SABミラーとABインベブ、買収で原則合意し交渉期限を延長

SABミラーとABインベブ、買収で原則合意し交渉期限を延長

AsiaNet 62175 （1352）

【ブリュッセル2015年10月13日PR Newswire＝共同通信JBN】アンハイザー・ブッシュ・インベブ（Anheuser-Busch InBev）（AB InBev）（Euronext: ABI）（NYSE: BUD）とSABミラー（SABMiller plc.）（LSE: SAB）（JSE: SAB）の両取締役会は、SABミラーの発行済みおよび将来発行されるすべての株式資本に対するAB InBevからの予想される買収提案の主要条件に関して原則合意に達したと発表した。

▽予想される提案の条件
予想される提案の条件に基づきSABミラーの株主は保有1株当たり44.00ポンドの現金を受け取る資格がある。SABミラー株の約41%に対しては特殊株の選択肢（PSA）がある。

現金買い取り提案は2015年9月14日（AB InBevからのアプローチに関する新たな憶測が出る前の最終取引日）時点のSABミラー株終値29.34ポンドに約50%を上乗せする。

PSAはSABミラー1株につき特殊株の0.483969株と3.7788ポンドの現金の組み合わせである。その価値は2015年10月12日時点のSABミラー株の39.03ポンドに等しく、2015年9月14日時点のSABミラー株の29.34ポンドに約33%を上乗せする。PSAの詳細については以下に記する。

さらに予想される提案では、想定される買収の完了に先立つ9月30日まで、あるいは3月31日までの各6カ月間に関して、SABミラーの株主はSABミラーが発表、ないし支払ういかなる配当金も受け取る資格がある。その金額は1株につき2015年9月30日までの期間で0.2825ドル、2016年３月31日までの期間で0.9375ドルをそれぞれ超えないこととする（合計では1株につき1.22ドル）。その後の期間ではAB InBevとSABミラーが合意する金額を超えてはならない（これについては確定した買収提案の中で明らかにする）。

SABミラーの取締役会は、予想される提案のその他の条件や条項についての満足できる決議と取締役会の受託義務に従って、SABミラー1株当たり44.00ポンドの現金買い取り提案をSABミラー株主へ全員一致で推奨する用意があると、AB InBevに伝えた。

▽独禁問題と違約金
予想される提案に関してAB InBevは、買収の完了に必要な規制上の認可を取り付ける「最善の努力」を約束する。認可の取り付けやAB InBev株主の承認を得られない場合、AB InBevはSABミラーに30億ドルのリバース・ブレーク・フィー（買収側が支払う違約金）を支払うことに同意する。

▽前提条件
正式な取引の発表は以下の条件に従う。

a）SABミラー取締役会による現金提案に関する全員一致の推奨。およびAB InBevが受け入れられる形式で、取締役メンバーが取引に賛成投票する取り消し不能な約束の履行。

b）SABミラーの2大株主であるAltria Group,Inc.とBevCo Ltd.が両社のすべての株式保有に関して、AB InBevとSABミラーの受け入れられる形式で、取引とPSA選択に賛成投票する取り消し不能な約束の履行。

c）AB InBevの大手株主であるthe Stichting Anheuser-Busch InBev、EPS Participations SaRL、BRC SaRLが、AB InBevとSABミラーの受け入れられる形式で、取引に賛成投票する取り消し不能な約束の履行。

d）通常の買収資産査定の満足できる完遂。そして

e）AB InBev取締役会による最終承認。

AB InBev取締役会はこの予想される提案を完全に支持し、（上記の項目が満たされれば）発表直前に正式承認することになる。

AB InBevはこの発表で提示する上で、上記のc)を除いて、前提条件のその他全部ないし一部を撤回する権利を保留する。

取引の条件はこの種の組み合わせでは通常のものであり、両社株主の同意と、独占禁止当局の同意書と規制当局の承認が含まれる。

こうした承認を得る日程の観点から、AB InBevはコードに沿った前提条件スキームの方法で手続きを進めることを想定している。

取引の現金対価はAB InBevの内部金融資産と第3者からの新規借り入れで賄う。

▽PSAの詳しい内容
PSAはSABミラー株の約41%に対応する最大3億2600万株が用意される。この株式はAB InBev株とは異なる種類の形式（制限株）（注1）を取り、以下の特性がある。

＊非上場で、どの取引所でも取引が認められない。
＊5年間のロックアップ（譲渡禁止）期間がある。
＊5年の期間が終了すれば、AB InBev普通株に1株対1株で転換できる。
＊配当や議決権に関してはAB InBev普通株と同等に位置付けられる。さらに
＊取締役指名権

特殊株の選択肢を選んだABミラー株主は、SABミラー1株当たり特殊株（制限株）（注2）の0.483969株と3.7788ポンドの現金を受け取る。

▽交渉期間の延長
買収、合併に関するコードの規則2.6（a）に従い、AB InBevは2015年10月14日の午後5時までにコードの規則2.7に則ってSABミラーに対する買収提案を行う確実な意図を発表するか、あるいはSABミラーに対する提案を行う意図がないことを発表しなければならなかった。この場合の発表はコードの規則2.8が適用される声明として扱われる。

SABミラー取締役会は予想される提案に関する両社の協議を続けるために、コードの規則2.6（c）に従って買収合併パネルへ上記の関連する期限を延長するよう要請した。この要請を受けてパネルは延長に同意し、AB InBevは2015年10月28日午後5時までに規則2.7に則ってSABミラーに対する買収提案を行う確実な意図を発表するか、あるいはSABミラーに対する提案を行う意図がないことを発表しなければならなくなった。この発表は規則2.8が適用される声明として扱われる。この期限はパネルによる規則2.6（c）に基づく同意によってのみ延長される。

AB InBevは以下の権利を留保する。

a）その他の対価形式を提案し、および／または対価構成を変更する

b）AB InBevかNewCoの子会社ないしは、AB InBevかNewCoの子会社になる企業を通じるか、ないしはともにこの取引を履行する

c）SABミラーに対し、いかなる時点でも不利な条件で提案（現金買い取り提案とPSAを含む）できる

　（i）SABミラー取締役会との合意ないしは勧告

　（ii）もし第3者がSABミラーに対し不利な条件で提案を行う強い意図を発表した場合

　（iii）SABミラーがコードに準拠して虚偽の取引を発表した場合

d)取引完了に先立ってSABミラーがさまざまな形で公表、支払う配当の金額を、提案額（現金買い取り提案とPSAを含む）から差し引き、取引完了前に公表、支払う通常の配当に取っておくこと。配当金額は1株につき2015年9月30日までの期間で0.2825ドル、2016年3月31日までの期間で0.9375ドルをそれぞれ超えないこととする（合計では1株につき1.22ドル）。その後の期間ではAB InBevとSABミラーが合意する金額を超えてはならない（これについては確定買収提案の中で明らかにする）。

この発表は提案やAB InBevが提案を行ういかなる義務も構成せず、コードの意義の範囲で提案を行う強い意図を証拠立てるものではない。正式提案がなされる確実性はない。

追加発表は適宜行われる。

問い合わせ

SABミラー関係
SABMiller plc                                       +44 (0) 20 7659 0100

Christina Mills, Director, Group Communications           +44 (0) 20 7659 0105
                                                  +44 (0) 7825 275605

Gary Leibowitz, Director, Investor Relations               +44 (0) 7717 428540

Richard Farnsworth, Group Media Relations               +44 (0) 7734 776317

Robey Warshaw                                      +44 (0) 20 7317 3900

Simon Robey

Simon Warshaw

J.P. Morgan Cazenove                                 +44 (0) 20 7777 2000

John Muncey

Dwayne Lysaght

Morgan Stanley                                     +44 (0) 20 7425 8000

Henry Stewart

Paul Baker

Goldman Sachs                                     +44 (0) 20 7774 1000

Gilberto Pozzi

Mark Sorrell

Finsbury                                            +44 (0) 20 7251 3801

Faeth Birch

James Murgatroyd

アンハイザー・ブッシュ・インベブ関係
Marianne Amssoms                                    +1 212 573 9281

Graham Staley                                        +1 212 573 4365

Karen Couck                                         +1 212 573 9283

Kathleen Van Boxelaer                                 +32 (0) 16 27 68 23

Christina Caspersen                                   +1 212 573 4376

Heiko Vulsieck                                       +32 (0) 16 27 68 88

Lazard - Financial Adviser                             +44 (0) 20 7187 2000

William Rucker

Charlie Foreman

ドイツ銀行関連
Deutsche Bank - Corporate Broker                     +44 (0) 20 7545 8000

Ben Lawrence

Simon Hollingsworth

Brunswick Group

Steve Lipin                                        +1 212 333 3810

Richard Jacques                                    +44 (0) 20 7404 5959

Linklaters LLPとHogan Lovells International LLPはSABミラーの法律顧問にとどまる。

Freshfields Bruckhaus Deringer LLPとCravath, Swaine & MooreはAB InBevの法律顧問にとどまる。

▽財務顧問に関する重要通知
金融行為監督機構に認可され、規制されるRobey Warshaw LLP（Robey Warshaw）はSABミラーに対する共同財務顧問であり、この発表内容と関連して他のいかなる者に対しても共同財務顧問ではなく、そのクライアントに与えられる保護の提供ないしはこの発表内容に関連する助言ないしはこの発表に言及するいかなる事柄の提供に関してもSABミラー以外のいかなる者に対しても責任を負わない。

J.P. Morgan Cazenove（J.P. Morgan Cazenove）として英国投資銀行業務を行うJ.P. Morgan Limitedは、英国で金融行為監督機構によって認可され規制されている。J.P. Morgan CazenoveはSABミラーだけに対する共同財務顧問を務め、この発表で提示された事柄に関連して他のいかなる者に対しても財務顧問を務めることはなく、この発表の事柄に関連して他のいかなる人物もクライアントとみなさず、J.P. Morgan Cazenoveのクライアントに与えられる保護の提供ないしはここで言及されたいかなる事柄に関連する助言の提供に関してもSABミラー以外のいかなる者に対する責任も負わない。

英国で健全性規制機構によって認可され、金融行為監督機構によって規制されているMorgan Stanley & Co. International plc（Morgan Stanley）はSABミラーに対する共同財務顧問を務め、この発表で提示された事柄に関連して他のいかなる者に対しても共同財務顧問ではない。この事柄に関連して、Morgan Stanley、その子会社、それぞれのディレクター、オフィサー、雇員、エージェントは他の人物をクライアントとはみなさず、あるいはクライアントに与えられる保護の提供ないしはこの発表内容ないしはここで言及した他の事柄に関連する助言の提供に関しても他のいかなる人物にも責任を負わない。

英国で健全性規制機構によって認可され、金融行為監督機構によって規制されているGoldman Sachs International（Goldman Sachs）はSABミラーだけに対する代理を務め、この発表に関わる事柄に関連して他のいかなる者の代理をも務めず、Goldman Sachsのクライアントに与えられる保護の提供、あるいはこの発表内容ないしはここで言及した他のいかなる事柄に対する助言の提供に関してもSABミラー以外のいかなる者にも責任を負わない。

LazardはAB InBevの財務顧問として独占的に、かつこの発表に記載されている事柄に関連するほかの者のためにではなく代理を務め、Lazardのクライアントに与えられる保護の提供について、またこの発表に記載されている事柄との関連での助言の提供について、AB InBev以外の何者に対しても現在も将来も責任を負わない。これらの目的のために「Lazard」はLazard Freres & Co.LLCとLazard & Co.,を意味する。Lazard & Co.,LImitedは英国で金融行為監督機関によって認可、規制されている。Lazardもその子会社もこの発表に関連して、またはこの発表に記載されている事柄について、Lazardのクライアントでないいかなる人物に対しても、何事についても（直接、間接であろうと、契約、不法行為、合法的などであろうと）義務、法的責任、責任を負わず、受け入れない。

ドイツ銀行AGはドイツ銀行法（監督機関は欧州中央銀行）で認可されており、英国では健全性規制機構によって認可されている。欧州中央銀行とドイツ連邦金融監視局BaFinの監視対象であり、英国では健全性規制機構と金融行為監督機関の限定監視の対象である。健全性規制機構の認可と規制、金融行為監督機関の規制の範囲はwww.db.com/en/content/eu_disclosures.htm に要請すれば入手できる。

ロンドン支店（「DB」）を通じて行動するドイツ銀行AGは、この発表やその内容に関連するそのほかの人物ではなく、AB InBevの企業ブローカーとして行動する。DBは、DBのクライアントに与えられる保護の提供、またはここで触れるいかなる事柄に関連する助言の提供についても、AB InBev以外のいかなる人物についても責任を負わない。ある人物の詐欺についての責任に限定せず、DBもその子会社事業も、支店、子会社の役員、責任者、代表、従業員、顧問、エージェントも、何事についても（直接、間接であろうと、契約、不法行為、合法的などであろうと）この発表、ここに含まれているいかなる声明などに関連してDBのクライアントでない人物に対しても、いかなる義務、法的責任、責任を負わず、引き受けない。

買収コード（コード）の公開必要条件
コードの規則8.3により、申し入れを受けた会社または証券取引の申し入れ人（その申し入れまたはそうなる見込みのものが全額現金取引であることが発表されている場合はその申し入れ人以外の申し入れ人である）のいかなるクラスの関連証券でもその1%以上に関係を持ついかなる人間も、申込期間の開始後にオープニング・ポジション・ディスクロージャーを行わなければならず、遅れた場合でも、証券取引申し入れ人が最初に特定された発表があった後で行わなければならない。オープニング・ポジション・ディスクロージャーはその人の持ち分、ショート・ポジション、加入権、（i）申し入れを受けた会社（ii）証券取引申し入れ人の各関連証券の詳細を含まなければならない。規則8.3（a）が適用される人によるオープニング・ポジション・ディスクロージャーは申込期間の開始から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければならず、適切な場合でも、証券取引申し入れ人の特定が最初に発表された日から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければならない。申し入れを受けた会社の関連証券を取引する関連の人、オープニング・ポジション・ディスクロージャーの期限に先立つ証券取引の申し入れ人はこれに代わるディーリング・ディスクロージャーを行わなければならない。

コードの規則8.3（b）により申し入れを受けた会社、証券取引申し入れ人のいかなるクラスの関連証券1%に関心のある、または関心を持つようになる人は、申し入れを受けた会社または証券取引申し入れ人の関連証券を取引する場合、ディーリング・ディスクロージャーをしなければならない。ディーリング・ディスクロージャーは関連の取引、その人の持ち分とショート・ポジション、加入権、（i）申し入れを受けた会社（ii）証券取引申し入れ人の各関連証券の詳細を、これらの詳細が規則8に基づいて以前に情報開示されている部分を除いて、含まなければならならない。規則8.3（b）が適用される人によるディーリング・ディスクロージャーは関連取引後の次の営業日の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければならない。

2人以上の人が公式、非公式の合意、了解に従って一緒に行動し、申し入れを受けた会社、証券取引の申し入れ人の関連証券の持ち分を取得、支配した場合、規則8.3の目的に従い1人とみなされる。

オープニング・ポジション・ディスクロージャーは申し入れを受けた会社、申し入れ人も行わなければならず、ディーリング・ディスクロージャーは申し入れを受けた会社、申し入れ人、これらの人と協調して行動する人も行わなければならない。（規則8.1、8.2および8.4を参照）

関連する証券のオープニング・ポジション・ディスクロージャーとディーリング・ディスクロージャーに関する申し入れを受けた会社および申し入れ会社の詳細は、テイクオーバー（企業買収）パネルのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk ）にある開示テーブル（Disclosure Table）上で閲覧できる。開示テーブルには証券の提供機関が開始し、いずれかの申し入れ会社が最初に特定された際に問題となる関連証券の数の詳細が含まれる。オープニング・ポジション・ディスクロージャーまたはディーリング・ディスクロージャーをする必要があるかどうかについて何らかの疑義があれば、テイクオーバー・パネルの市場監視部門（+44 (0)20 7638 0129）に問い合わせるべきである。

ウェブサイトでの公表
この発表のコピーは英国時間2015年10月14日正午までにウェブサイトwww.sabmiller.com で入手可能になる。

この発表のハードコピーが必要ならば、SABミラーの総務部長に電話+44 (0) 1483 264000でコンタクトすれば入手できる。この提案に関して今後公表される文書、発表、情報のすべてについてハードコピー形式での送付を要請できる。

今回提案された取引に関するすべての文書を含め、詳細な情報はウェブサイトwww.globalbrewer.com で閲覧可能。

このプレスリリースは英語、オランダ語、フランス語で、ウェブサイトリンク で入手可能。

換算の根拠
39.03英ポンド相当とするSABミラーの1株当たりPSAの価値は以下を参考にして算出された。
＊買収提案で示したようにSABミラーの1株に対しAB InBevの0.483969株との交換率
＊2015年10月12日のAB InBev株の終値98.35ユーロ
＊英国標準時2015年10月12日午後4時30分にブルームバーグが提供したユーロ／英ポンド交換比率1.35010
＊買収提案で示したようにSABミラーの1株に対する現金買取額の3.7788英ポンド

今後のSECへの出願および今回の出願：重要な情報
AB InBevとSABミラーが取引を開始した場合、AB InBevないしはNewCoはSECに関連事項を出願することが求められる可能性がある。しかしながら、この文書は現在用意されていない。投資家は、もしその文書が入手できる時には、それに重要な情報が含まれているので、可能性のある取引に関するあらゆる文書に目を通すことを求められる。投資家は文書がSECに提出されれば、その出願のコピーをSECウェブサイト（リンク ）で無料で入手することができる。その文書のコピーはSECに提出されれば、AB InBevからも入手できる。

▽米国投資家への通告
AB InbBevがSABミラーに対して提案を行った場合、SABミラー株の米国の所有者はSABミラー株主の承認を必要とするいかなる取引段階も英国会社法で規定された英国取り決めスキームで実行されることに注目すべきである。その場合、この取引でSABミラー株主に発行される株式は、米国の1933年証券法第3条（a）（10）で定められている登録の必要の免除に頼って発行されるとみられるが、このために英国のディスクロージャーの必要（米国のものとは異なる）の対象になる。取引は英国法によるテークオーバー・オファーで実行されることもありうる。その場合はこの取引によってSABミラー株主あてに発行される証券は米国証券法で登録され、適用される登録免除はない。取引が英国のテークオーバー・オファーのやり方で実行されると、ルール14d-1（d）が定める適用可能な免除を含め、米国の1934年証券取引法の適用可能なルールに従って行われる。

この文書は証券の販売申し出、購入申し出の要請ではなく、そのような申し出、要請、販売がその法律圏の証券法で登録、承認されるまでは違法である法律圏で販売があってはならない。証券の提供申し出は修正1933年証券法第10条で必要とされる目論見書会議による場合を除き行ってはならない。

（注1）買収提案は、AB InBevの100%を取得し、ベルギーに設立予定の新たに合併した企業（NewCo）の構成を含む。AB InBevの株主はAB InBevの1株当たりNewCo普通株1株を受け取る。合併に伴い生じる規制株および普通株に関するレファレンスはNewCoの株式のレファレンスである。AB InBevのレファレンスは適宜、追って明らかにされる。

（注2）特殊株の選択肢の選択が3億2600万規制株を超えた場合、その選択は比例配分で縮小される。

同封の情報は、規制市場で取引を認められた金融証券の発行者の義務に関する2007年11月14日のベルギー国勅令に定義されている規制情報で構成されている。

全体または一部をその行為がその法律圏の関連の法律または規制に反する行為になるようないかなる法律圏に向けても、そのような法律圏からも公開、刊行、配布してはならない。この発表は買収、合併に関するシティコードのルール2.4に基づくもので、ルール2.7による申し出を行うための確固たる意図の表明ではなく、その申し出が行われるという確実性はない。

ソース：Anheuser-Busch InBev