ヴェリジーとLTX-Credenceが合併、半導体テスト・ソリューションのリーダーとして新たに出発

Tokyo, Nov 24, 2010 - (JCN Newswire) - 先進の半導体テスター・メーカーであるヴェリジー・リミテッド(会長 兼 CEO:キース・L・バーンズ、NASDAQ:VRGY)とLTX-Credence社(NASDAQ:LTXC)は11月18日(米国時間)、最も主要な半導体市場セグメントの顧客に包括的な半導体テスト・ソリューションを提供するために事業規模を拡大し、市場での存在意義を高めた新しい半導体テスター会社を発足させるために企業統合を行うと発表しました。統合後の新会社の名称はヴェリジー(Verigy)とし、ワイヤレス、グラフィクス、コンピューティング、自動車、産業機器、およびエンタテイメントなどの市場からの広範囲で多様な要求条件に対応する、革新的でコスト効率に優れたテストプラットフォームから成る半導体テストシステムの製品群を提供します。


拡大された製品ポートフォリオ、目標とする市場セグメントにおける強力なシェアの確保、直接のサポートチームを通じての大規模なサポートネットワーク、および台湾と中国におけるSpirox社のような重要な戦略パートナーとの協調により、新しいヴェリジーはテスター業界でリーダー的地位を獲得し、顧客、株主、および従業員に対して大きな利益をもたらすことができると期待されています。ヴェリジーは、共通の目標と方向性のもとで、業界で最も高度な技術を備え、経験豊かなR&Dチームを有する2つの会社が合併することにより、半導体メーカーに製品の市場投入期間を短縮し、低テストコスト化の要求条件を満たすことを可能とするより強力で、より競争力に優れた革新的なテスト・ソリューションを開発することができると期待しています。


ヴェリジーの社長兼COOのホセ・ティティンガー(Jorge Titinger)と、LTX-Credenceの社長兼CEOのデービッド・タセリ(David Tacelli)の2人が新会社の共同CEOを務めます。本社はシンガポールとカリフォルニア州クパチノ(Cupertino)の2カ所に設置。ヴェリジーの会長兼CEOのキース・バーンズ(Keith Barnes)は12人の取締役(ヴェリジーから7人、LTX-Credenceから5人)から成る取締役会の議長を務めます。さらに、経営陣強化のために、キース・バーンズは2010年12月31日付けでヴェリジーのCEOから取締役会長に就任し、ホセ・ティティンガーはヴェリジーのCEO兼社長に就任する予定です。


ヴェリジーの会長兼CEOのキース・バーンズは「今回の合併により、2つの会社は顧客のテクノロジーに対するニーズを満たし、彼らの利益と競争力を最大限に高めることを可能とするテスト・ソリューションにおける長い技術革新の遺産を分け合うことになります。2社の力を合わせることにより、我々は合併による事業規模の拡大を通じて、グローバルな存在感を高め、大きな相乗効果を実現し、我々の顧客、株主、そして従業員に多大な利益を提供することができると確信しています」と語っています。


ヴェリジーの社長兼COOのホセ・ティティンガーは「ヴェリジーは高性能デジタル、複雑なアナログデジタル混載、およびRF-SOCなどの市場セグメントで確立された地位を保持しており、一方、LTX-CredenceはSOC市場での地位とコスト最適化ソリューションでの卓越した技術を有しています。我々はこの組み合わせにより、製品とテクノロジーのポートフォリオの拡大と従来からの顧客関係の両方を通じて、新しいヴェリジーは事業の持続的かつ長期的成長と株主利益の増大を推進することができると信じています。我々はこの新しい会社が秘めている可能性を思うと興奮を禁じ得ません」と語っています。


LTX-Credenceの社長兼CEOのデービッド・タセリは「ヴェリジーとLTX-Credenceは戦略的に相互補完性があるため、両社はお互いに理想的なパートナーとなっています。我々はこの企業合併せを通じて、新しいヴェリジーが半導体テスター業界のリーダーの地位を確立することになると見ています。我々は、一貫性があり、強力な財務体質を備えた新しい企業体制の確立のためにともに働くことを楽しみにしています」と語っています。


■トランザクション要綱
合意条件の元で、この企業統合は、ヴェリジーとLTX-Credenceが、新たに創設される関連会社のHoldcoによる完全所有子会社となるか、またはLTX-Credenceがヴェリジーの完全所有子会社になるかのいずれかの組織変更完了後に有効となる予定です。LTX-Credenceの株式保有者は、LTX-Credenceの株式1株に対してヴェリジーの株またはHoldcoの株式0.96株という固定レートで交換することができます。企業統合完了と同時に、ヴェリジーまたはHoldcoは規定に従って、完全希釈済みの株式約4,900万株を発行する予定です。その時点で、ヴェリジーとLTX-Credenceの株主はそれぞれ合併後の株式数の約56%と44%を保有することになります。
新会社は合併後1年以内に大きな相乗効果を発揮し、主に製造の効率化と運営費用の節約から、少なくとも年間2,500万米ドルのコスト節減を達成できると期待されています。
企業統合は両方の会社の株主の承認に加えて、慣習的な決算条件、および規制当局の承認を前提としています。両社は2011年度の前半に企業統合を完了させたいとしています。
合併後の会社の株式は「VRGY」の略号で、NASDAQ市場で取引される予定です。ヴェリジー側では、Morgan Stanley社が財務アドバイザとして、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati社が顧問弁護士として働く予定であり、一方、LTX-Credence側ではJ.P. Morgan社が財務アドバイザとして、WilmerHale社が顧問弁護士として働く予定です。


■ヴェリジーの端株および株式買い取りプログラム
ヴェリジーは本日、取締役会が企業統合に伴い、合併した会社の100株以下の株式を持っている株主から約230万株、つまりヴェリジーの発行済み株式数の4%を買い取るという端株買い取りプログラムを承認したと発表しました。これは合併後の会社の資本構造を単純化するのに有効であると見込まれています。さらに、ヴェリジーの取締役会はヴェリジーの発行済み株式の最大10%までを買い戻す年間購入プログラムを承認しています。これは合併終了後約12カ月間有効となる。再購入者は利用可能なキャッシュおよび短期投資からの資金調達が期待されています。端株買い戻しと株式再購入プログラムは両方ともヴェリジーの次期株主総会での株主の承認が前提となっています。


■コンファレンスコールとWebキャストの情報
ヴェリジーとLTX-Credenceは企業合併を議論するために太平洋標準時(PST)午前5時30分より、合同電話会議を開催しました。バーンズ、ティティンガー、タセリの各氏の公式見解表明後に質疑応答のセッションが設けられました。また、2010年11月18日から12月2日の正午まで会議の録音を再生して聞くことができます。この場合は1-888-286-8010に電話してコンファレンスコード11544361を入力してください(米国外居住者は+617-801-6888をご利用ください)。さらに、会議の模様はWebcast、 リンク または リンク にアクセスして聞くことも可能です。


■LTX-Credence社について
LTX-Credenceは、顧客にクラス最高のテスト戦略を導入し、彼らの利益を最大限に高めることを可能にする技術革新を提供するように設計されたATEソリューションのグローバルなプロバイダです。LTX-Credenceはワイヤレス、コンピューティング、自動車、およびエンタテイメントなどの市場セグメントからの広範囲で多様な要求条件に対応する包括的なテクノロジーのポートフォリオ、設置ベースでアジア太平洋地域最大のATEシステム数、および戦略的に展開されたアプリケーションとサポート体制の世界的ネットワークを提供しています。LTX-Credence社の詳細についてはWebサイト www.ltxc.com をご覧ください。


■ヴェリジーについて
ヴェリジーは設計検証、デバイス特性評価、量産向けテストなどで世界中の主要半導体メーカーで使用されている先進的な半導体テスト装置およびソリューションを提供しています。ヴェリジーはシステム・オン・チップ(SoC)、高速メモリを含むフラッシュメモリ、DRAMさらにはマルチチップ・パッケージ(MCP)などの広範囲かつ拡張性に富んだテスト・ソリューションを提供しています。ヴェリジーの最先端の解析ツールが、顧客がデザイン・デバッグおよび歩留まり改善プロセスの所要期間を短縮するのを支援します。ヴェリジーに関する詳細情報はWebサイト www.verigy.com をご覧ください。


■追加情報とそれらの閲覧可能場所
この発表はヴェリジーとLTX-Credenceとの間で提案されている企業統合に関連した勧誘のように見られるかも知れません。今回の企業統合に関連して、ヴェリジーとHoldcoは、共同の委任勧誘状/趣意書を含むForm S-4(企業統合に伴いSECに提出する必要がある書類)による登録届出書をSEC(証券取引委員会)に提出します。共同委任勧誘状/趣意書のコピーはヴェリジーとLTX-Credenceの株主に郵送されます。登録届出書と共同委任勧誘状/趣意書は、ヴェリジー、Holdco、LTX-Credenceおよび提案された企業統合に関する重要な情報を含んでいるため、ヴェリジーとLTX-Credenceの投資家および株主は、この書類が到着したらよく読むことをお薦めします。登録届出書と共同委任勧誘状/趣意書、およびヴェリジー、Holdco、またはLTX-CredenceがSECに提出したその他の書類は(それらが公開された場合)、SECのWebサイト www.sec.gov から無料で入手することができます。さらに、投資家および株式保有者はヴェリジー、Holdco、またはLTX-CredenceがSECに提出した書類を、それぞれの組織に問い合わせることによってそのコピーを無料で入手することができます。問い合わせ先は、ヴェリジーについては電子メールjudy.davies@verigy.comまたは電話 1-408-864-7549のVerigy Investor Relations、LTX-Credenceについては電子メールrich_yerganian@ltxc.comまたは電話1-781-467-5063のLTX-Credence Investor Relationsとなっています。投資家および株式保有者は、登録届出書、共同委任勧誘状/趣意書、およびその他の関連文書を、それらが公開され次第、提案された企業統合に関する投票や投資の決定を行う前に十分に読むことをお薦めします。ヴェリジー、LTX-Credence、および両社に関連する取締役および執行役員は、提案された企業統合に対して株主から委任された意志決定者と見なされます。ヴェリジーとLTX-Credenceの取締役と執行役員、およびそれぞれの会社の提案された企業統合の関係者に関する情報は共同委任勧誘状/趣意書の中で見ることができます。ヴェリジーの取締役と執行役員に関する追加情報は、ヴェリジーの2010年次株主総会の説明に含まれており、これらの情報は2010年2月23日にSECにも登録されています。2010年2月12日付けで、ヴェリジーの取締役と執行役員は、ヴェリジーの普通株の約2.7%、すなわち1,595,151株を保有しています。LTX-Credence社の取締役と執行役員に関する追加情報は、同社の2011年次株主総会での委任勧誘状の説明にも含まれており、この情報は2010年11月8日にSECに登録されています。2010年9月30日付けで、LTX-Credenceの取締役と執行役員は、同社の普通株の約3.9%、すなわち1,940,204株を保有しています。これらの文書はSECのWebサイト www.sec.gov で、およびヴェリジーとLTX-Credenceからそれぞれ上記の電子メールアドレスおよび電話番号から無料で入手可能となっています。


■見通し情報に関する注意書き
本文書には、1995年の民間有価証券訴訟改正法に基づく「セーフハーバー」条項に含まれる予測的記述が含まれています。これらの記述は経営者の現在の期待や信念に基づいており、実際の結果を予測的記述の中で述べられた内容とは実質的に異なったものとする多くの要素と不確実性を含んでいます。本文書に含まれている予測的記述には、統合後の会社の財務状態や国際的位置づけ、将来の財務および営業成績、統合後の会社の顧客、株主、および従業員に対して有効価値および実質的利益を提供する能力に対する期待、テストセル・ソリューションのより強力でより競争力がある革新者となり得る可能性、半導体テスト業界において持続的・長期的成長を遂げ、産業界のリーダーシップに対する主要な挑戦者となる可能性、顧客の利益と競争力を最大限に高めることを可能にするテクノロジーの開発に対する顧客のニーズを満たすことに対する期待、実現のタイミングを含む企業統合の相乗効果の可能性、統合後の会社の経営陣と取締役会の構成に関する期待、統合後の会社の長期的成長と株価を維持する能力に対する期待、製品およびテクノロジーのポートフォリオの拡大に加えて、顧客およびパートナーとの関係の拡大に対する期待、および提案された企業統合に関連するその他の記述が含まれています。本文書においては、歴史的事実ではないいかなる記述(信ずる(believe)、べきである(should)、計画する(plan)、予測する(anticipate)、期待する(expect)、見積もる(estimate)などの言葉、および同様な表現を含む)も、予測的記述と見なすべきです。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測困難なリスク、不確実性、および仮定を伴っており、正確さを証明できない将来の出来事に対する仮定に基づいています。従って、実際の結果や業績は本書で記述されたものとは大きく異なる可能性があります。例えば、ヴェリジーとLTX-Credenceがそれぞれに必要な株主の承認を得られない場合、またはどちらかが企業統合の契約条件を満たせなかった場合は、企業統合は完結されないでしょう。ヴェリジーまたはLTX-Credenceが将来の業績に関する期待または信念を表明したいかなる予測的記述においても、そのような期待または信念は善意で表明されたものであり、妥当な基盤に立っていると信じられるとしても、そのような記述、期待または信念が現実となり、達成され、遂行されるという保証はあり得ません。特に、以下の場合は実際の結果を予測的記述で述べられた結果と大きく異ならせる可能性があります。すなわち、ヴェリジーとLTX-Credenceの株主が提案された企業統合を承認しない場合、会社の閉鎖コスト、統合コスト、再編コストおよび期待された相乗効果を発揮するまでのコストが大きすぎる場合、重要な人材や従業員を確保できない場合、その他の経済面、事業面、競争力の面、および/またはヴェリジーとLTX-Credenceの事業に影響を与える規制要因が発生した場合、証券取引委員会(SEC)へのヴェリジーとLTX-Credenceの報告書に記述されている要因、特にそれぞれのForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告、Form 8-K最新報告、およびその他のSEC報告中の「リスク要因」と「財務状況と営成績に関する経営陣の議論と分析」のセクションで記述された要因が発生した場合などが考えられます。ヴェリジーとLTX-Credenceはこの記者発表の日付後に発生した出来事の結果として、いかなる予測的記述についても更新または変更する(およびそれらに対する義務を明示的に放棄する)義務を負わないものといたします。


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