GMOクリックホールディングス株式会社とあおぞら信託銀行株式会社とのインターネット銀行の共同運営に関する資本提携のお知らせ

2016年7月21日
報道関係各位

GMOインターネット株式会社
GMOクリックホールディングス株式会社
株式会社あおぞら銀行
あおぞら信託銀行株式会社
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GMOクリックホールディングス株式会社とあおぞら信託銀行株式会社との
インターネット銀行の共同運営に関する資本提携のお知らせ
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　平成28年6月24日、GMOインターネット株式会社（以下、GMOインターネット）、
株式会社あおぞら銀行（以下、あおぞら銀行）、及びあおぞら信託銀行株式
会社（以下、あおぞら信託銀行）は、あおぞら信託銀行を活用したインター
ネット銀行の共同運営に関する資本業務提携（以下、当初提携契約）を締結
いたしました。
　このたび、GMOクリックホールディングス株式会社（以下、GMOクリックホー
ルディングス）は、既にお知らせしている通り、GMOインターネットが保有す
るあおぞら信託銀行の株式の一部を取得する株式譲渡契約を締結し、同株式
を取得いたしました。また、これに伴い、あおぞら銀行とGMOインターネット
があおぞら信託銀行の円滑な運営のために平成28年6月24日に締結した株主間
契約の当事者として加わるため、上記2社との間で、株主間契約の変更及び地
位の承継に関する契約書を締結（以下、本提携）いたしましたのでお知らせ
いたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

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1. 本提携の理由
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　IT分野の技術革新により、金融業においても、FinTech（フィンテック）と
呼ばれるITを活用した金融周辺業務の利便性を高めたサービスが高い注目を
浴びております。
　このような状況のもと、GMOインターネットグループとあおぞら銀行グルー
プはそれぞれに専門的なノウハウを提供し、新たな顧客ニーズに対応する次
世代型インターネット銀行を共同運営することで合意し、当初提携契約を締
結いたしました。
　今般、GMOクリックホールディングスが正式に資本提携の当事者として参画
し、システムの自社開発力を活かしたインターネット銀行のシステム開発や、
GMOクリック証券株式会社と連携した銀証連携サービスの実現を推進すること
で、両社グループのより一層の発展及び企業価値の向上を目指すとともに、
新たな社会的価値の創造に貢献していきたいと考えております。


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2. 本提携の内容
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　平成28年6月29日に実施したあおぞら信託銀行による約66億円の第三者割当
増資（以下、「本増資」）によりGMOインターネットが引き受けた普通株式
20,580株のうち10,290株をGMOクリックホールディングスへ譲渡いたします。
　なお、地位承継契約に基づき、あおぞら銀行が引き受けたA種種類株式及び
B種種類株式の全てについて、GMOインターネット及び/又はGMOクリックホー
ルディングス（以下、「GMO両社」）当社グループ両社）が関係当局の承認を
得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した日、又はあおぞら信託
銀行のインターネット銀行事業の正式開始日から5年が経過した日等のいずれ
か早く到来する日に、GMO両社はあおぞら銀行から譲り受けることが可能となっ
ております。またGMO両社が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係る主
要株主認可を取得した場合等において、GMO両社は譲り受けたこれらの種類株
式について、普通株式へ転換することが可能となっております。

　なお、平成28年6月29日に実施した、あおぞら信託銀行による第三者割当増
資は以下のとおりです。
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(1) 普通株式
株式数 ：20,580株
発行総額 ：1,160,917,800円
引受先 ：GMOインターネット

(2) A種種類株式
株式数 ：96,430株
発行総額 ：5,439,616,300円
引受先 ：あおぞら銀行

(3) B種種類株式
株式数 ：490株
発行総額 ：27,640,900円
引受先 ：あおぞら銀行
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　本提携後、各種類株式をGMO両社が取得した場合、及び各種類株式を普通株
式に転換した場合におけるあおぞら信託銀行の議決権割合は以下のとおりです。
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●あおぞら銀行
・現在 ・・・ 85.1％
・本提携後・・・ 85.1％
・A種種類株をGMO両社が取得し、
普通株式に転換した場合 ・・・ 50.1％
・A種種類株及びB種種類株をGMO両社が取得し、
普通株式に転換した場合 ・・・ 50.0％

●GMOインターネット
・現在 ・・・ 14.9％
・本提携後・・・ 7.45％
・A種種類株をGMO両社が取得し、
普通株式に転換した場合 ・・・ 両社合算で49.9％
・A種種類株及びB種種類株をGMO両社が取得し、
普通株式に転換した場合 ・・・ 両社合算で50.0％

●GMOクリックホールディングス
・現在 ・・・ 0.0％
・本提携後・・・ 7.45％
・A種種類株をGMO両社が取得し、
普通株式に転換した場合 ・・・ 両社合算で49.9％
・A種種類株及びB種種類株をGMO両社が取得し、
普通株式に転換した場合 ・・・ 両社合算で50.0％
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3. 本提携の相手先の概要
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【GMOインターネットの概要】
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(1)名称 ：GMOインターネット株式会社
(2)所在地 ：東京都渋谷区桜丘町26番1号
(3)代表者の役職・氏名 ：代表取締役会長兼社長・グループ代表 熊谷 正寿
(4)事業内容 ：インターネットインフラ事業
インターネット広告・メディア事業
インターネット証券事業
モバイルエンターテイメント事業
(5)資本金 ：5,000百万円（平成28年3月31日現在）
(6)設立年月日 ：平成3年5月24日
(7)連結総資産 ：560,766 百万円（平成28年3月31日現在）
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【GMOクリックホールティングスの概要】
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(1)名称 ：GMOクリックホールティングス株式会社
(2)所在地 ：東京都渋谷区桜丘町20番1号
(3)代表者の役職・氏名 ：取締役兼代表執行役社長 鬼頭 弘泰
(4)事業内容 ：金融持株会社
(5)資本金 ：374百万円（平成28年3月31日現在）
(6)設立年月日 ：平成24年1月4日
(7)連結総資産 ：455,896百万円（平成28年3月31日現在）
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【あおぞら銀行の概要】
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(1)名称 ：株式会社あおぞら銀行
(2)所在地 ：東京都千代田区九段南1丁目3番1号
(3)代表者の役職・氏名 ：取締役社長 馬場 信輔
(4)事業内容 ：銀行業務
(5)資本金 ：100,000百万円（平成28年3月31日現在）
(6)設立年月日 ：昭和32年4月1日
(7)連結総資産 ：4,592,921百万円（平成28年3月31日現在）
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【あおぞら信託銀行の概要】
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(1)名称 ：あおぞら信託銀行株式会社
(2)所在地 ：東京都千代田区九段南1丁目3番1号
(3)代表者の役職・氏名 ：取締役社長 山形 昌樹
(4)事業内容 ：銀行業務、 信託業務
(5)資本金 ：5,437百万円（平成28年3月31日現在）
(6)設立年月日 ：平成6年2月28日
(7)総資産 ：6,759百万円（平成28年3月31日現在）
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4. 日程
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平成28年7月21日 GMO両社間の株主譲渡契約の締結・株式譲渡の実行
あおぞら銀行及びGMO両社間の地位承継契約の締結
平成29年度中 インターネット銀行事業の開始（予定）


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5. 今後の見通し
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　本提携による、GMOインターネット、GMOクリックホールディングス、あお
ぞら銀行の連結業績に与える影響につきましては、現時点では未定ですが、
連結業績への影響が見込まれる場合は、速やかにその内容を公表いたします。

以上


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【報道関係お問い合わせ先】
●GMOインターネット株式会社：グループ広報・IR部 福井・細田 03-5456-2695
●GMOクリックホールディングス株式会社：経営企画部 鈴木・大澤 03-6221-0183
●株式会社あおぞら銀行：経営企画部 名和 03-5212-9252
●あおぞら信託銀行株式会社：お客様相談室 岩本 03-3221-8011
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