アンハイザー・ブッシュ・インベブがSABミラー買収で修正提案を正式発表

アンハイザー・ブッシュ・インベブがSABミラー買収で修正提案を正式発表

AsiaNet 62159（1343）

【ブリュッセル2015年10月13日PR Newswire＝共同通信JBN】
＊修正提案は1株当たり43.50英ポンドでの現金買い取りと特殊株の選択肢が含まれる
＊現金買い取りは48%のプレミアム提供
＊特殊株の選択肢は33%のプレミアム提供

同封の情報は、規制市場で取引を認められた金融証券の発行者の義務に関する2007年11月14日のベルギー国勅令に定義されている規制情報で構成されている。

全体または一部をその行為がその法律圏の関連の法律または規制に反する行為になるようないかなる法律圏に向けても、そのような法律圏からも公開、刊行、配布してはならない。この発表は買収、合併に関するシティ・コードのルール2.7による申し出を行うための確固たる意図の表明ではなく、その申し出が行われるという確実性はない。

アンハイザー・ブッシュ・インベブ（Anheuser-Busch InBev）（AB InBev）（Euronext: ABI）（NYSE: BUD）は最近のスペキュレーションに留意し、同社が13日SABミラー社（SABMiller plc）（SABMiller）（LSE: SAB）（JSE: SAB）取締役会に対し、2つの企業が合併して初の真のグローバル・ビール企業を設立するために、修正提案を行ったことを正式発表した。

▽修正提案
AB InBevの修正提案は約41%のSABミラー株式に対応する特殊株の選択肢を含め、SABミラー1株当たり43.50英ポンドで現金買い取りから成る。

現金買い取り提案は2015年9月14日（AB InBevからのアプローチに関する新たなスペキュレーションがある前の最終取引日）時点のSABミラー株終値29.34英ポンドに48%以上のプレミアを付加している。

▽特殊株の選択肢
修正提案で、特殊株の選択肢を選択したSABミラー株主は保有するSABミラー1株当たり特殊株（制限株）の0.483969株を受け取り、SABミラー1株当たり3.56ポンドの現金を受け取る（注1）。2015年10月5日のAB InBevの普通株終値98.30ユーロに基づき、3.56ポンドの現金を含む特殊株の選択肢は、SABミラー1株に38.88英ポンドの価値を与え、2015年9月14日時点のSABミラー株29.34英ポンドに約33%のプレミアを付加することを意味する（注2）。

この修正提案は、Altria Group, Inc.とBevCo Ltd.の両社が保有するSABミラーの全株式に関して特殊株の選択肢を選択することを保証するという前提条件付きである。

AB InBevは、Altria Group, Inc.とBevCo Ltd.のほかに、大半のSABミラー株主は現金買い取りの選択を希望すると予測する。

AB InBevは特殊株の選択肢に監視SABミラー取締役会の推薦を求めない。

▽その他
正式取引の発表は、上記の前提条件、その他の前提条件、さらに2015年10月7日のAB InBevによる発表に従う。AB InBevは、その発表ないしは以下で言及したいかなる前提条件を全体的ないしは部分的にほうきする権利を留保する。

修正提案は提案やAB InBevが提案を行ういかなる義務も構成しないし、シティ・コードの意義の範囲で提案を行う強い決意を表明するものでもない。このためAB InBevはこの提案をシティ・コードの規則Rule 2.2（a）に従った発表の根拠を形成するとみなさない。

正式提案が行われる確実性はない。追加的な声明は適宜発表される。

AB InBevは以下の権利を留保する。
a）その他の約因形式を提案し、および／または約因構成を変更する

b）AB InBevの子会社ないしはAB InBevの子会社になる企業を通じるか、ないしはともにこの取引を履行する

c）SABミラーに対し、いかなる時点で不利な条件で提案（現金買い取り提案と特殊株の選択肢を含む）できる
　（i）SABミラー取締役会との合意ないしは勧告
　（ii）もし第3者がSABミラーに対し不利な条件で提案を行う強い意図を発表した場合
　（iii）SABミラーがシティ・コードに準拠して虚偽の取引を発表した場合

d）SABミラーが配当を発表、宣言、作成、支払いを実施する場合、その配当額によって提案（現金買い取りおよび特殊株の選択肢を含む）を減額する

LazardはAB InBevの財務アドバイザーとして独占的に、かつこの発表に記載されている問題に関連するほかの企業のためにではなく活動し、Lazardのクライアントに与えられる保護の提供について、またこの発表に記載されている問題との関連でのアドバイスの提供について、AB InBev以外の何者に対しても現在も将来も責任を持たない。これらの目的のために「Lazard」はLazard Freres & Co.LLCとLazard & Co.,を意味する。Lazard & Co.,LImitedは英国で金融行為監督機関によって認可、規制されている。Lazardもその子会社もこの発表に関連して、またはこの発表に記載されている問題について、Lazardのクライアントでないいかなる人物に対しても、何事についても（直接、間接であろうと、契約、不法行為、合法的などであろうと）義務、法的責任、責任を追わず、受け入れない。

ドイツ銀行AGはドイツ銀行法（監督機関は欧州中央銀行）で認可されており、英国では金融行動監視機関によって認可されている。欧州中央銀行とドイツ連邦金融監視局BaFinの監視対象であり、英国では金融行動監視機関と金融行為監督機関の限定監視の対象である。金融行動監視機関の認可と規制、金融行為監督機関の規制の程度はwww.db.com/en/content/eu_disclosures.htm に要請すれば入手できる。

ロンドン支店（「DB」）を通じて行動するドイツ銀行AGは、この発表やその内容に関連するそのほかの人物ではなく、AB InBevの企業ブローカーとして行動する。DBは、DBのクライアントに与えられる保護の提供、またはここで触れるいかなる問題に関連するアドバイスの提供について、AB InBev以外のいかなる人物についても責任を負わない。ある人物の詐欺についての責任に限定せず、DBもその子会社事業も、支店、子会社の役員、責任者、代表、従業員。アドバイザー、エージェントも、何事についても（直接、間接であろうと、契約、不法行為、合法的などであろうと）この発表、ここに含まれているいかなる声明などに関連してDBのクライアントでない人物に対して、いかなる義務、法的責任、責任を負わず、引き受けない。

買収、合併に関するシティー・コード（以下コード）の規則2.6（a）に従ってAB InBevは2015年10月14日木曜日の午後5時までにコードの規則2.7に従ってSABミラーに対する提案を行う確実な意図を発表するか、あるいはSABミラーに対する提案を行う意図がないことを発表しなければならず、この場合、発表はコードの規則2.8が適用される声明として扱われる。この期限はコードの規則2.6（c）に従ってSABミラーと買収パネルの同意がある場合にのみ延長される。

このプレスリリースの英語、オランダ語、フランス語版はwww.ab-inbev.comに掲載される。

＜注＞
買収コード（コード）の公開必要条件

コードの規則8.3により、申し入れ受けた会社または証券取引の申し入れ人（その申し入れまたはそうなる見込みのものが全額現金取引であることが発表されている場合はその申し入れ人以外の申し入れ人である）のいかなるクラスの関連証券でもその1%以上に関係を持ついかなる人間も、申込期間の開始後にオープニング・ポジション・ディスクロージャーを行わなければならず、遅れた場合でも、証券取引申し入れ人が最初に特定された発表があった後で行わなければならない。オープニング・ポジション・ディスクロージャーはその人の持ち分、ショート・ポジション、加入権、（i）申し入れを受けた会社（ii）証券取引申し入れ人の各関連証券の詳細を含まなければならない。規則8.3（a）が適用される人によるオープニング・ポジション・ディスクロージャーは申込期間の開始から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければならず、適切な場合でも、証券取引申し入れ人の特定が最初に発表された日から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければならない。申し入れを受けた会社の関連証券を取引する関連の人、オープニング・ポジション・ディスクロージャーの期限に先立つ証券取引の申し入れ人はこれに代わるディーリング・ディスクロージャーを行わなければならない。

コードの規則8.3（b）により申し入れを受けた会社、証券取引申し入れ人のいかなるクラスの関連証券1%に関心のある、または関心を持つようになる人は、申し入れを受けた会社または証券取引申し入れ人の関連証券を取引する場合、ディーリング・ディスクロージャーをしなければならない。ディーリング・ディスクロージャーは関連の取引、その人の持ち分とショート・ポジション、加入権、（i）申し入れを受けた会社（ii）証券取引申し入れ人の各関連証券の詳細を、これらの詳細が規則8に基づいて以前に情報開示されている部分を除いて、含まなければならならない。規則8.3（b）が適用される人によるディーリング・ディスクロージャーは関連取引後の次の営業日の午後3時30分（ロンドン時間）までに行わなければならない。

2人以上の人が公式、非公式の合意、了解に従って一緒に行動し、申し入れを受けた会社、証券取引の申し入れ人の関連証券の持ち分を取得、支配した場合、規則8.3の目的に従い1人とみなされる。

オープニング・ポジション・ディスクロージャーは申し入れを受けた会社、申し入れ人も行わなければならず、ディーリング・ディスクロージャーは申し入れを受けた会社、申し入れ人、これらの人と協調して行動する人も行わなければならない。（規則8.1、8.2および8.4を参照）

関連する証券のオープニング・ポジション・ディスクロージャーとディーリング・ディスクロージャーに関する申し入れを受けた会社および申し入れ会社の詳細は、テイクオーバー（企業買収）・パネルのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk ）にある開示テーブル（Disclosure Table）上で閲覧できる。開示テーブルには証券の提供機関が開始し、いずれかの申し入れ会社が最初に特定された際に問題となる関連証券の数の詳細が含まれる。オープニング・ポジション・ディスクロージャーまたはディーリング・ディスクロージャーをする必要があるかどうかについて何らかの疑義があれば、テイクオーバー・パネルの市場監視部門（+44 (0)20 7638 0129）に問い合わせるべきである。

▽米国投資家への通告
AB InbBevがSABミラーに対して提案を行った場合、SABミラー株の米国の所有者はSABミラー株主の承認を必要とするいかなる取引段階も英国会社法で規定された英国取り決めスキームで実行されることに注目すべきである。その場合、この取引でSABミラー株主に発行される株式は、米国の1933年証券法第3条（a）（10）で定められている登録の必要の免除に頼って発行されるとみられるが、このために英国のディスクロージャーの必要（米国のものとは異なる）の対象になる。取引は英国法によるテークオーバー・オファーで実行されることもありうる。その場合はこの取引によってSABミラー株主あてに発行される証券は米国証券法で登録され、適用される登録免除はない。取引が英国のテークオーバー・オファーのやり方で実行されると、ルール14d-1（d）が定める適用可能な免除を含め、米国の1934年証券取引法の適用可能なルールに従って行われる。

この文書は証券の販売申し出、購入申し出の要請ではなく、そのような申し出、要請、販売がその法律圏の証券法で登録、承認されるまでは違法である
法律圏で販売があってはならない。証券の提供申し出は修正1933年証券法第10条で必要とされる目論見書会議による場合を除き行ってはならない。

▽アンハイザー・ブッシュ・インベブ問い合わせ先

メディア
Marianne Amssoms
Tel: +1-212-573-9281
E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Karen Couck
Tel: +1-212-573-9283
E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Kahleen Van Boxelaer
Tel: +32-16-27-68-23
E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Steve Lipin, Brunswick Group US
Tel: +1-212-333-3810
E-mail: slipin@brunswickgroup.com

Richard Jacques, Brunswick Group UK
Tel: +44-20-7404-5959
E-mail: rjacques@brunswickgroup.com

投資家
Graham Staley
Tel: +1-212-573-4365
E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Christina Caspersen
Tel: +1-212-573-4376
E-mail: christina.caspersen@abinbev.com

Heiko Vulsieck
Tel: +32-16-27-68-88
E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Financial Adviser - Lazard
William Rucker / Charlie Foreman
Tel: +44 20 7187 2000

Corporate Broker - Deutsche Bank
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth
Tel: +44 20 7545 8000

▽アンハイザー・ブッシュ・インベブ（Anheuser-Busch InBev）について
アンハイザー・ブッシュ・インベブはベルギーのルーバンを拠点とする上場企業（Euronext:ABI）であり、ニューヨーク証券取引所（NYSE）預託証券（ADR）はBUD名である。同社は世界大手醸造会社、世界5大消費者製品会社の1つである。オリジナルソーシャルネットワークであるビールは、数千年にわたり人々をまとめ上げ、200種をはるかに超えるビール・ブランドを持つ同社製品ポートフォリオは、消費者との強い絆を築き続ける。同社グローバルブランドはBudweiser(R)、Corona(R)およびStella Artois(R)、国際ブランドはBeck’s(R)、Leffe(R)、Hoegaarden(R)、そしてローカルチャンピオンのBud Light(R)、Skol(R)、Brahma(R)、Antarctica(R)、Quilmes(R)、Victoria(R)、Modelo Especial(R)、Michelob Ultra(R)、Harbin(R)、Sedrin(R)、Klinskoye(R)、Sibirskaya Korona(R)、Chernigivske(R)、Cass(R)、Jupiler(R)など。質に対するアンハイザー・ブッシュ・インベブの献身は、600年以上、ベルギーのルーベンにあるデンホールン醸造所とともに1852年以来米セントルイスに発祥するAnheuser & Co醸造所の醸造の伝統にまでさかのぼる。アンハイザー・ブッシュ・インベブは先進国と発展途上国にバランスを持って露出して地政学的に多様化され、世界25カ国にある約15万5000人の従業員の集団的能力を生かしている。アンハイザー・ブッシュ・インベブは2014年、471億米ドルの売上高を計上した。同社はより良い世界に向けて人々を寄せ集める最高のビール会社になるため努力している。同社の詳しい情報はab-inbev.comおよびfacebook.com/ABInBevあるいはTwitterの@ABInBevNewsをフォローすること。

（注1）特殊株（制限株）の選択が3億2600万の特殊株を超えれば、その選択は比例配分で縮小される。

（注2）1.3469ユーロ対1.0000英ポンドの交換レートに基づく。このレートは2015年10月9日の英国標準時午後4時30分にブルームバーグによって提供されたデータによる。

ソース：Anheser-Bush InBev