西部HD v.s. サーベラス、1票の格差問題などを読み解く1冊：　『企業統治の退廃と甦生』のご紹介

2013年4月1日

日本マネジメント総合研究所

西部HD v.s. サーベラスにおけるコーポレート・ガバナンスや経営権をめぐる問題、1票の格差による違憲・選挙無効の問題などを読み解く絶好の1冊：　『企業統治の退廃と甦生』のご紹介

報道機関各位

当研究所の理事長の戸村智憲が、昨今のコーポレート・ガバナンスや1票の格差における
違憲・選挙無効の問題などを読み解く書籍『企業統治の退廃と甦生』（中央経済社）を
出版しました。以下、抜粋を引用にてご紹介致します。

　コーポレート・ガバナンスは、しばしば、「会社は誰のものか」というテーゼで論じ
られる。しかし、法人は社会的な契約の下で存在する法律上の“人格”をもつ存在である
とすれば、そもそも、「法人は誰のものか」をめぐる議論は、言ってみれば法律上の
「人」を誰が所有するものかという議論のようで、半ば「人身売買」ではないが、
奴隷制度のような響きをもって筆者は違和感を抱く次第だ。
　現代の奴隷制度としてのコーポレート・ガバナンスでは、ES（従業員満足）に取り
組む企業は、奴隷法人の従業員という更なる奴隷が経営陣や株主などへの反乱を防ぐ
ためのガス抜き策や懐柔策でしかないようにも感じられる。
　ここで、コーポレート・ガバナンスの議論のように、「国会議員は誰のものか」と
論じた場合、果たして国会議員は有権者の「もの」なのだろうか。
　あくまでも、社会的な契約をもって存在する人間である国会議員は、誰のものでも
なく誰の奴隷でもなく、誰に所有されるものでもなく、有権者・ステークホルダーの
利益代表者としての人間である。
　国会議員に問われるのは、その国会議員の所有権ではなく資質やどう身を処すか・
どう活動するかという人間としての「あり方」であろう。
　同じく、法人も法律上・社会的な契約をもって存在する人格を与えられた存在であ
る以上、問いかけるべきは「誰のものか」ではなく、その法人が「どうあるべきか」
という存在のあり方であるといえよう。
　企業は「誰のものか」を問う奴隷制度的なコーポレート・ガバナンスでは、場合に
よっては「筆頭奴隷」となる経営陣自身が、その部下という下位の奴隷をどう「所有」
「利用」するかを考え、更にその下位の部課長は、彼ら彼女らの下位にいる社員を
奴隷化してどう人間を「所有」「利用」するかを考えるようになる。
　このような構図の中で、内部統制は奴隷制度をどう正当化し、奴隷化された従業員
をどう「内部で（経営陣にとってのみ都合良く）コントロール」するかが重要課題と
なってしまいかねないのである。
　その一方、経営陣自身は自らを「所有」する株主という奴隷の主人から訴えられない
よう、株主代表訴訟については、内部統制対応について示す興味・関心をはるかに
上回る異常なほどに高い関心を示すのである。
　奴隷制度的なコーポレート・ガバナンスと、インサイダーである経営陣にのみ都合よ
く繰り広げられる下位の奴隷にどうムチを打てばよいかという内部統制が、奴隷的であ
ること以外に共通項でくくれないかのようにバラバラに機能しようとしている。
　奴隷制度的な企業の所有権論争から端を発するのではなく、企業や役職員がどうある
べきか、どうマネジメントに不正対策が織り込まれて自然と不正を遠ざける
文化(ソフト)と仕組み(ハード)を整えるかを議論すべきではないかと筆者は思っている。
　また、コーポレート・ガバナンスの論者の立場や視点の置き方によって、それぞれに
違和感・すれちがいのある議論が交わされることがあるが、それは、統治の主語が異な
ることによって起こることであろう。
　つまり、論者によって、(1)「経営陣が（都合良く）企業体を統治する仕組み」とみる
か、(2)「（主に）株主が経営陣を含めた企業体を統治する仕組み」とみるか、(3)「株主
をはじめ従業員や外部団体など幅広い各種ステークホルダーが経営陣を含めた企業体に
関与・統治する仕組み」とみるかによって、異なる見解・議論が交わされるのである。
　こういった点を統合的に再整理し、経営陣が経営を委任される中で、株主や従業員な
どが社内外で監視・牽制する機能を持って企業が統治される仕組みとして、統合的内部
自治が旧来からのコーポレート・ガバナンスと内部統制を統合する形で広まっていくこ
とが必要ではないかと筆者は考えている。
【出典】
書名：　『監査MBA講座　企業統治の退廃と甦生』
著者：　戸村　智憲　　出版社：　中央経済社　　　定価：　2,200円＋税
詳細：　中央経済社サイト　リンク