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◎ShawCorが二重株式構造を除くために支配株主と合意

ShawCor Ltd. 2013年01月15日 14時40分
From 共同通信PRワイヤー

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◎ShawCorが二重株式構造を除くために支配株主と合意

AsiaNet 51829
共同JBN 0035 (2013.1.15)

【トロント2013年1月15日PRN=共同JBN】ShawCor Ltd.(トロント証券取引所:SCL.A、SCL.B)は15日、同社取締役会が慎重な分析、検討、および独立取締役による特別委員会(「特別委員会」)の助言、独立財務および法律顧問による助言を得て、「特別委員会」がShawCor社の支配株主(「支配株主」)と交渉を重ねてきた組織変更提案に関する正式契約に、全員一致で合意し契約は成立したと発表した。同社会長および副会長は今回の取引についての採決を棄権した。

今回提案された組織変更はカナダ事業会社法に基づき、裁判所が承認した取り決め案に従って実行される。今回の取り決めを検討する株主総会が今年3月の遅い時期に開催される予定。この取り決めには、関連証券法規に基づく承認が必要な事に加え、ShawCor株主による取引を承認する旨の特別議決が必要である。

さらにこの取り決めには、オンタリオ上級司法裁判所が株主総会の後に開催する予定の審理で承認することが必要である。承認されれば、この取り決めは2013年第1四半期の遅い時期かまたは第2四半期の早い時期に完了する予定である。

「特別委員会」は独立した公正意見書を得るためにTD Securities Inc.を財務顧問として雇い、Stikeman Elliott LLPからは独立法律関連の助言を得た。委任状勧誘エージェントとしてKingsdale Shareholder Services Inc.を雇っている。

▽取引条件
今回の組織変更はShawCorの二重株式構成の排除を意図したもので、これは新たに設立されるカナダ法人がShawCorのA株およびB株を買収することで行われる。この新法人はShawCorのすべてのA株を新普通株と1対1の割合で交換することによって買収する。新法人はまた、ShawCorのすべてのB株を新普通株と現金との組み合わせと交換することによって買収する。ShawCorのB株に対する支払総額はB株1株あたり現金43.43ドルまたは普通株1.1株であり、その結果、支払総額の90%は現金で支払われ、10%は新普通株で支払われることになる予定。取引が完了した段階で、すべての残った株式1株に対して1ドルの特別配当が支払われることになっており(特別配当の計上および支払時期は未定である)、新法人とShawCorは合併してShawCor Ltd.になる。すべての発行済み株式は結果として同じ普通株になる。

最終的な組織変更提案には特に、ShawCor株主の承認書の受領、トロント証券取引所の承認書の受領、裁判所による承認書の受領、ShawCorおよび関連法規に関して重大な事態の変更がないこと、さらに組織変更で意図された取引を完了させるために必要な十分な資金があることが含まれている。ShawCor取締役会は、また株主に対する推薦を変更する「推薦の撤回」の権限を保持することになっている。

▽取締役会と「特別委員会」の推薦
取締役会と「特別委員会」は正式契約を承認し、株主(支配株主以外)に対して組織変更の提案に賛成票を投じるよう推薦するに当たって、TD Securitiesの公正意見書および組織変更提案の公正さに関する多くの他の要因を検討した。

取締役会と「特別委員会」が検討した公正さに関する要因には以下のものが含まれる。

*組織変更の取引は、1株当たり利益の点から見て、ShawCorのプラスになると見込まれている。
*現在の株価に対するプレミアムおよび結果としてA株主の希釈化が起きるが、これは同様の取引に見られる一般的な先例の範囲内である。
*「特別委員会」はTD Securitiesから取り決めに従ってB株の株主に支払われる支払総額は財務的に見て、支配株主は別として、A株・B株所有者に公平であるという趣旨の公正意見を得ている。
*今後B株をなくすことによって、取引の完了後は支配株取引に変化をもたらす可能性がある。多くの投資運用先が二重株式構成をもつ企業に対する投資を閉め出している現在、今後ShawCorは単純な株式構成になるため、株主ベースの多様化、また、流動性の増加と共に、資金調達の柔軟性が高まると期待されている。
*今回の取引は株主および裁判所の承認が条件になっており、株主は異議を申し立てる権利を持っている。
*取引の終了後、すべての残っている株主は1株当たり1ドルの特別配当を受け取ることになっている。

▽投資家に対する通知
本ニュースリリースは情報を提供するためだけの目的で、株式を買うためのオファーでも、売るための勧誘でもない。

ShawCor Ltd.はパイプライン、パイプ・サービス、石油・ガス産業のなかの石油化学、工業分野に向けた製品、サービスに特化したエネルギー・サービス企業である。同社は8事業部門を持ち、世界で70を超す製造およびサービス施設を運営している。

▽問い合わせ先
Kingsdale Shareholder Services Inc,
Call North America toll-free: +1-877-657-5859
Banks and brokers call collect: +1-416-867-2272

ソース:ShawCor Ltd.

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