ヤフー、買収を巡るMSの最後通達に拒否回答--「企業価値を過小評価している」

　週末、MicrosoftはYahooに対し、委任状争奪戦を仕掛けるとともに、Yahooの株主らに直接株式公開買い付けを申し出ることを示唆した。Microsoftは、委任状が集まれば、Yahooの次の年次株主総会で選任される取締役の対立候補の擁立を目指すことになる。ただ、今のところYahooの次の株主総会の日時はまだ設定されていない。仮にMicrosoftが立てた候補者が勝利すれば、新取締役会はこの問題について採決を行い、「ポイズンピル」と呼ばれるYahooの乗っ取り防止策を排除する可能性が高い。ポイズンピルさえなければ、Microsoftは株式公開買い付けの一環として、同社に肩入れするYahooの株主に株式を与えることが可能となる。

　ある主要機関投資家が週末に語ったところによると、同氏は以前、Yahooの独立取締役らに対し、Microsoftとの買収契約を推進しないのであれば、（Microsoftが擁立する）新たな取締役会に投票する可能性があると伝えたという。

　しかし、Yahooは7日に送付した書簡の中で次のように述べている。「われわれの独立取締役会こそ、当社の選択肢を客観的かつ賢明に評価し、企業価値を最大化する上でもっともふさわしい立場にいることをYahooの株主らが理解してくれるものと確信している」

独占禁止法違反の懸念

　またYahooは、仮に同社がMicrosoftの買収提案に同意した場合、米国内外で独占禁止法違反に関する厳格な審査が実施される可能性があるとの懸念を強調した。

　「最近、この（独占禁止法違反の可能性に関する）議題について、両社の法律顧問らによる会議を開いたが、その補足の意味と、あなたがたからの要求に応え、われわれは3月28日に、買収取引に関連する規制問題の理解を深めるために必要な追加情報のリストを提示した。しかし、今のところ、あなたがたからこちらが要求した情報は一切提供されていない」（Yahooの書簡）

　Yahooは、独占禁止法違反の調査が実施されれば、同社の事業は長引かされた上に混乱を来し、結局規制当局によって買収契約を禁止されるのではないかと主張している。ある情報筋によると、Yahooは2月にMicrosoftから買収提案を持ちかけられた直後から、独占禁止法違反問題と買収契約が承認される可能性について調査を開始したという。

　一方、Microsoftは、Bush政権の任期終了が迫っているので、（それまでに）規制プロセスを終えなければならないというプレッシャーを感じていることだろう。司法省の元独占禁止法専門上級検事で現在は個人開業している人物によると、独占禁止法違反の審査プロセスは6〜8カ月ほどかかるという。

　Bush政権下の米国では、Microsoftが独占禁止法違反に問われる可能性は、欧州委員会が管轄する欧州よりもはるかに低かった。欧州委員会は2月、Microsoftが以前同委員会から科された独占禁止法違反の制裁措置を遵守しなかったとして、13億5000万ドルの罰金を科した。

　Yahooは7日に送付した書簡の結びで、Microsoftは「（企業）価値の確実性と、（買収）手続き完了の確実性」を示してもらいたい、と述べている。